Miután Medúza elrabolta Steint és visszacsábította Cronát, Maka és Soul a saját kezükbe veszik a dolgokat, oldalukon Marie tanárnővel! A Medúzával való végső leszámolás közben az Akadémia is megkezdi a hadműveleteket az Arachnofóbia ellen. Kid az utolsó Sötét Elem nyomára bukkan, és Black Star is rátalál ősi ellenfelére! Hogy végződnek hőseink küldetései? 
